Założenie spółki z o.o. – od czego zacząć?

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się zawarcia umowy spółki, wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 §11 KSH, powołania zarządu, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki oraz wpisu do rejestru.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. Dokument muszą podpisać wszyscy wspólnicy spółki.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

– Warto w tym kontekście podkreślić, że w momencie podpisania umowy powstaje spółka w organizacji – podkreśla mecenas Robert Nogacki, założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.

Od momentu podpisania umowy należy posługiwać się firmą spółki i od tego momentu spółka ma maksymalnie 6 miesięcy na wpis do KRS. Jeżeli w tym czasie spółka nie zostanie zarejestrowana, umowa spółki zostaje rozwiązana. Należy zaznaczyć, iż w takim przypadku wspólnicy mają obowiązek spłacić wszystkie zobowiązania spółki w organizacji. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. W sytuacji, w której spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa powyżej, wówczas sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Obowiązek zgłoszenia spółki do KRS spoczywa na Zarządzie spółki. Zgłoszenie następuje na odpowiednim formularzu, zazwyczaj na tzw. druku KRS-W3, w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Do wniosku należy ponadto dołączyć druki:

• KRS-WE – zawierający informacje o wspólnikach;
• KRS-WM –wskazujący na informacje o przedmiocie działalności;
• KRS-WK – zawierający informacje o osobach uprawnionych do reprezentowania spółki.

Oprócz druków urzędowych, zgodnie z art. 167 KSH, do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1. umowę spółki;
2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;
3. podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich;
4. adresy członków zarządu;
5. dowód opłaty sądowej  w wysokości 500 PLN podając w tytule „opłata od wniosku rejestrowego spółki… (tu nazwa spółki)”;
6. dowód opłaty za zgłoszenie w Monitorze Sadowym i Gospodarczym w wysokości 100 PLN.

Nowo powstawała sp. z o.o. zobowiązana jest w terminie 21 dni od uzyskania wpisu do KRS zgłoszenia do urzędu skarbowego danych uzupełniających na odpowiednim druku.

Autorem jest:

Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu i w kontrolach podatkowych